什么是中日之间的应收账款、债权回收|从内容证明到假扣押、诉讼、仲裁、强制执行的流程(日本律师解说)
2026/10/11
最后更新:2026年10月11日 执笔:松村大介律师(隶属第一东京律师会,登录号59077)/舟渡国际法律事务所
中日之间的应收账款和债权回收,是指日本公司或中资企业,对中国客户或在日本的中国籍客户未支付的款项,按催告、内容证明邮件、谈判、假扣押、诉讼或仲裁、强制执行的顺序进行追讨的程序。
本文要点
- 回收从整理证据和确认诉讼时效(民法第166条)开始,通过催告(民法第150条)暂缓时效完成,同时进行谈判。
- 对方在中国的,首先要检讨能否在日本法院起诉(民事诉讼法第3条之2以下),以及起诉状的送达需要依条约办理、耗时较长。
- 日本判决在中国执行、中国判决在日本执行(民事诉讼法第118条),在实务上都被认为存在困难;有仲裁条款的,通过仲裁裁决执行更为现实。
- 对方财产在日本的,可以通过假扣押(民事保全法第20条)和判决后的强制执行(民事执行法)回收。
- 闯到对方办公场所逼迫付款,反而可能以侵入住宅(刑法第130条)或敲诈勒索(刑法第249条)被追究刑事责任。
常见的具体情形
- 向中国供应商汇了预付款,但货没有到,联系也中断了。
- 向日本国内的中资餐馆或贸易公司供货,对方没付款就关店,经营者似乎已回国。
- 日本法人向中国买家出口商品,对方以质量为由只付了一部分货款。
- 中文合同中约定由中国法院管辖,不知道能否在日本起诉。
- 通过微信多次催促对方的中国籍经营者,但对方不读消息,打算直接上门。
债权回收应该从哪里开始?
整理合同、订单、交货单、发票、微信和电子邮件记录,使债权的存在和金额处于可举证状态,并确认诉讼时效是否临近。
中日之间的交易,经常没有正式合同,只靠微信消息和汇款记录推进。即便如此,只要能从记录中看出订单与承诺、交货与收货、金额的合意,就能证明债权。中文记录提交日本法院时需要译文,请尽早整理。债权一旦经过诉讼时效(民法第166条)就无法请求;进行催告后,一定期间内时效暂缓完成(民法第150条);对方在承认债务的书面上签字的,时效更新(民法第152条)。时效临近时,应在继续谈判之前通过诉讼或支付督促阻止时效完成。
内容证明邮件怎么用?
以律师名义寄出,写明债权内容、金额、付款期限,以及逾期未付将转入法律程序,作为催告的证据和谈判的契机。
内容证明邮件是由邮局证明何时、何人、寄出了何种内容文件的制度,是进行了催告(民法第150条)的证据。对方在日本国内的,以律师名义寄出后,对方往往会委托律师参与谈判。对方在中国的,内容证明邮件不能寄往国外,可以通过国际邮件、电子邮件、微信发送相同内容,并保留发送和接收记录。对中国的对方,应同时寄送中文文件,明确告知已委托日本律师代理并有意进入仲裁或诉讼,这能推动谈判。
对方在中国时,能在日本法院起诉吗?
合同约定由日本法院管辖,或债务履行地在日本等情形下,可以向日本法院起诉,但起诉状的送达和判决的执行受到很大限制。
日本法院的国际裁判管辖规定于民事诉讼法第3条之2以下,合同债务的履行地在日本(第3条之3),或当事人合意由日本法院审理(第3条之7)的,即使对方在中国也可以在日本起诉。但向在中国的对方送达起诉状,需要依据关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约办理,耗时相当长。而且即使在日本胜诉,判决在中国执行也被认为在实务上存在困难。
| 程序 | 依据 | 适用场景 | 注意事项 |
|---|---|---|---|
| 催告、内容证明 | 民法第150条 | 最初阶段,暂缓时效完成 | 内容证明不能寄往国外 |
| 假扣押 | 民事保全法第20条 | 冻结对方在日本国内的存款、应收款、不动产 | 需要担保金,应在对方知悉前申请 |
| 支付督促 | 民事诉讼法第382条以下 | 对方在日本国内且预计不会争执 | 对方提出异议即转为诉讼 |
| 诉讼 | 民事诉讼法第3条之2以下、第118条 | 金额大、有争议 | 向中国送达耗时;日本判决在中国执行被认为困难 |
| 仲裁 | 仲裁法、承认及执行外国仲裁裁决公约 | 合同有仲裁条款 | 可在中日双方申请执行 |
| 强制执行 | 民事执行法 | 取得判决、仲裁裁决、和解笔录之后 | 需要查明财产(财产公开程序) |
对方财产在日本时如何回收?
先通过假扣押(民事保全法第20条)冻结存款、应收款、不动产,再通过诉讼或支付督促取得执行依据,然后强制执行(民事执行法)回收。
在对方回国或转移资产之前控制住其在日本国内的财产,决定了回收的成败。假扣押需要释明债权的存在和保全的必要性,缴纳担保金后申请,法院会在对方知悉前作出裁定。之后通过诉讼取得判决,或者在预计对方不会争执时申请支付督促(民事诉讼法第382条以下),取得执行依据后进入强制执行。不知道对方财产的,可以通过财产公开程序和向第三方获取信息的程序(民事执行法)查询存款账户和工作单位。对方是日本国内的法人时,原则上不能对代表者个人的财产执行,因此事先取得连带保证或个人付款承诺非常重要。
日本的判决或中国的判决能在对方国家执行吗?
日本与中国之间判决的相互承认在实务上被认为存在困难,比较可靠的执行手段是取得仲裁裁决,依据承认及执行外国仲裁裁决公约申请执行。
外国判决在日本执行,需要满足民事诉讼法第118条的要件(裁判管辖的承认、送达、公序、互惠保证),并取得执行判决(民事执行法)。中国判决是否满足这些要件在实务上被认为存在困难,反过来,日本判决在中国的承认和执行同样被认为困难。相比之下,仲裁裁决依据中日两国均为缔约国的承认及执行外国仲裁裁决公约,可以在对方国家申请承认和执行。合同已有仲裁条款的按其办理,没有的,在纠纷发生后与对方达成仲裁合意也是可能的。今后的交易中,在合同里写入仲裁条款、确保在日本境内的担保或保证,将左右回收的可能性。
对方不付款,可以刑事告诉吗?
能证明对方从一开始就没有付款意思和能力却发起交易的,可以以诈骗(刑法第246条:10年以下拘禁刑)告诉;但单纯的不付款不是犯罪,自行上门讨债反而会受处罚。
收了预付款不发货并断绝联系、以虚构公司名义下单等情形,可能构成诈骗,告诉也是推动谈判的手段。但交易中途因资金周转恶化而无法付款的,属于民事问题,警方原则上不介入。闯入对方店铺或住宅赖着不走构成侵入住宅(刑法第130条:3年以下拘禁刑或10万日元以下罚金),威胁对方付款构成敲诈勒索(刑法第249条),债权人一方可能被逮捕。在微信上向对方的家人和客户散布其不付款的事,也会产生名誉毁损和妨害业务的问题。回收请通过法律程序进行。
中国籍人士的特别注意事项
第一,债权人是中资企业的,如果经营者持经营·管理在留资格,应收账款无法回收会关系到公司的持续性,把回收的努力记录下来,有助于在更新审查中说明经营的稳定性。第二,债务人是中国籍人士的,一旦回国,日本的程序从送达开始就变得困难。发现回国迹象时,应抓紧假扣押,并在其出境前取得付款协议和连带保证。第三,语言和证据。微信记录可以中文原样作为证据,但提交法院需要译文,并请保存原始数据,以免被怀疑截图经过篡改。第四,与刑事案件的关系。债务人一方的中国籍人士因诈骗被定罪的,超过1年拘禁刑的实刑构成强制遣返事由(入管法第24条第4号第9目),即使缓刑,因诈骗罪被判拘禁刑的附表一在留资格持有人也构成强制遣返事由(同条第4号之2)。债权人把这一点当作谈判压力使用可能构成敲诈勒索,是否告诉请交由律师判断。
应当咨询律师的情形
- 中国客户或日本国内的中资客户停止付款,需要确定谈判步骤并确认时效时。
- 对方可能回国或转移资产,需要抓紧申请假扣押时。
- 想根据合同的管辖、准据法、仲裁条款,决定在日本起诉、仲裁还是在中国进行程序时。
- 想判断对方的行为是否构成诈骗、是否提起刑事告诉时。
- 反过来,被客户以不付款为由告诉或讨债,担心刑事案件和对在留的影响时。在中日之间的债权回收中,我们把日本国内的保全、诉讼、执行,仲裁条款的运用,以及在中国进行程序的检讨作为整体处理;发展为刑事案件时,对外国人的刑事案件采取要求辩护人在场讯问的方针(目前实际获准在场的情形极少)。
常见问题
没有合同,只有微信记录,能回收吗?
只要能从微信记录和汇款记录中看出订单、承诺、交货、金额的合意,就能证明债权。请保存原始数据,附日文译文作为证据。
对方已经回中国了,还能回收吗?
对方在日本国内还有财产的,可能通过假扣押和强制执行回收。对方在中国时,诉讼送达耗时较长,日本判决在中国执行也被认为在实务上存在困难,需要把仲裁合意和在中国的程序一并纳入考虑。
在日本胜诉后能查封对方在中国的财产吗?
日本判决在中国执行被认为在实务上存在困难。合同有仲裁条款的,取得仲裁裁决后依据承认及执行外国仲裁裁决公约在中国申请执行更为现实。
可以向警方告发不付款的对方吗?
能证明对方从一开始就没有付款意思和能力却发起交易的,可以以诈骗(刑法第246条)告诉;中途无法付款的单纯欠款属于民事问题。告诉的可能性请咨询律师。
直接去对方店里要钱有问题吗?
闯入店铺或住宅赖着不走构成侵入住宅,威胁对方付款构成敲诈勒索,债权人一方可能受处罚。回收请通过内容证明、假扣押、诉讼等法律程序进行。
法律依据与出处
- 民法第150条(催告导致的时效完成暂缓)、第152条(承认导致的时效更新)、第166条(债权的诉讼时效)、第415条(违约损害赔偿)、第541条(催告解除)
- 民事诉讼法第3条之2以下(国际裁判管辖)、第3条之3(合同债务的履行地)、第3条之7(管辖合意)、第118条(外国法院确定判决的效力)、第382条以下(支付督促)
- 民事保全法第20条(假扣押命令的必要性),民事执行法(强制执行、执行判决、财产公开程序、向第三方获取信息的程序)
- 仲裁法、承认及执行外国仲裁裁决公约
- 关于向国外送达民事或商事司法文书和司法外文书公约
- 刑法第130条(侵入住宅等)、第246条(诈骗)、第249条(敲诈勒索)
- 出入国管理及难民认定法第24条第4号第9目、第4号之2(强制遣返事由),经营·管理在留资格
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