中国企业进入日本需要哪些法务｜公司设立、行业许可、合同、在留资格的律师解说
2026/10/11
最后更新：2026年10月11日 执笔：松村大介律师（隶属第一东京律师会，登录号59077）／舟渡国际法律事务所
中国企业进入日本的法务，是指在正式开展业务之前，把经营据点的形态（株式会社、合同会社、分公司、代表处）、行业许可、与客户的合同、经营者和员工的在留资格、劳务与税务体制，作为一个整体统筹设计。
本文要点
- 日本法人（株式会社、合同会社）与外国公司的分公司，在设立程序和责任范围上都不相同（公司法第25条以下、第575条以下；外国公司为公司法第817条、第818条）。
- 需要许可的行业若无证经营，不仅面临行政处罚，还会被追究刑事责任，并影响经营者的在留资格（旧货营业法、旅馆业法、住宅住宿事业法、食品卫生法等）。
- 与日本客户签约时，应先约定准据法（法律适用通则法第7条）和国际裁判管辖（民事诉讼法第3条之2以下）。
- 经营者本人需要经营·管理在留资格，员工需要技术·人文知识·国际业务等在留资格；让员工从事超出在留资格范围的工作，会被追究助长非法就业罪（入管法第73条之2）。
- 中国母公司出资时，可能需要依据外汇及外国贸易法办理对内直接投资的申报。
常见的具体情形
- 中国的贸易公司想在日本设立销售据点，但不清楚应设子公司、分公司，还是代表处就足够。
- 中国籍经营者在日本设立了合同会社，却因代表者住址和注册资金的缴纳方式，未能取得经营·管理在留资格。
- 在日本开始做民宿或二手商品出口后，才知道需要旅馆业法或旧货营业法的许可、备案。
- 与日本客户只签了中文合同，发生拖欠货款后才发现，没有约定在哪国法院、依据哪国法律解决。
- 从中国派来的员工持技术·人文知识·国际业务在留资格，却被安排在店铺从事一线作业。
进入日本的据点应选择哪种形态？
在日本持续经营，原则上应设立日本法人（株式会社或合同会社）；以母公司名义直接经营可设分公司；不开展营业活动则设代表处。
株式会社和合同会社都是日本法上的法人，是与母公司相互独立的权利义务主体（公司法第25条以下、第575条以下）。株式会社更容易获得客户和金融机构的信任，合同会社的设立和运营程序更为简便。分公司是外国公司为在日本持续交易而设立的机构，必须指定在日本的代表者并办理登记（公司法第817条、第818条）；分公司与母公司是同一法人，在日本产生的债务由母公司承担。代表处只能从事市场调研、信息收集等业务，不能开展营业活动。选择哪种形态，取决于责任切分、许可申请的难易，以及与经营者在留资格的关系。
| 形态 | 法人资格 | 依据 | 特点 |
|---|---|---|---|
| 株式会社 | 日本法人（独立于母公司） | 公司法第25条以下 | 容易获得信任。需公证章程并办理设立登记 |
| 合同会社 | 日本法人（独立于母公司） | 公司法第575条以下 | 程序简便。由出资人执行业务 |
| 分公司 | 与母公司同一法人 | 公司法第817条、第818条 | 须登记在日本的代表者。债务由母公司承担 |
| 代表处 | 无 | 无需登记 | 不能开展营业活动 |
设立公司的程序，以及中国母公司作为股东时要注意什么？
制作并公证章程、缴纳注册资金、办理设立登记，这一流程与日本人设立公司相同；但出资人是中国企业或中国居民时，还要办理外汇法申报，并准备代替日本印章证明的文件。
株式会社由发起人制作章程并经公证人公证，缴纳出资款，向法务局申请设立登记后成立（公司法第26条、第30条、第34条、第49条）。出资人居住在中国时，因没有日本的印章证明书，需要提交中国公证处出具的签名公证，以及附日文译文的母公司登记证明。中国母公司取得日本法人股份的，属于外汇及外国贸易法上的对内直接投资，部分行业需要事前申报，其他行业也需要事后报告。此外，把注册资金缴入后马上转走的做法，会在日后经营·管理在留资格审查中被质疑经营实态，缴纳应与经营计划相一致。
哪些行业需要许可？
二手商品买卖、住宿、餐饮、建筑、房地产、酒类销售、人才中介等，都必须在开业前取得许可、登记或备案，无证经营会被追究刑事责任。
中国企业进入日本时特别常见的是：收购二手车、名牌商品、电子产品出口（旧货营业法），民宿和旅馆（旅馆业法、住宅住宿事业法），餐饮店（食品卫生法），建筑工程（建筑业法），房地产中介（宅地建筑物交易业法），酒类销售（酒税法），人才中介与派遣（职业安定法、劳动者派遣法）。这些许可并非公司成立后再申请即可，营业场所的条件和管理者的资格都有规定，必须在签订房屋租约、安排人员之前确认要件。无证经营除行政处罚外还会受到刑事处罚，经营者被判有罪的，在留资格更新和永住许可审查中会被不利对待。
与日本客户的合同可以只用中文吗？
合同语言本身没有法律限制，但没有约定准据法和裁判管辖的合同在纠纷时非常不利，应当制作中日两种语言的正本，并约定以哪种语言为准。
在中日之间的合同中，当事人可以约定依据哪国法律解释合同（法律适用通则法第7条），以及在哪国法院解决争议（民事诉讼法第3条之2以下）。没有这些约定，纠纷发生后就要先从管辖和准据法争起。日本法院的判决在中国执行，以及中国判决在日本执行（民事诉讼法第118条），在中日之间目前都被认为在实务上存在困难，因此对方财产在中国的交易，约定仲裁条款是更现实的选择。中日两国都是承认及执行外国仲裁裁决公约的缔约国。另外，违约损害赔偿（民法第415条）和解除合同（民法第541条）的条件，在合同中写得越具体，纠纷时举证就越容易。
经营者和员工的在留资格怎么办？
经营者为经营·管理，母公司派来的管理人员为企业内转勤，在日本聘用的文职和技术岗位为技术·人文知识·国际业务；安排在留资格范围以外的工作，即构成助长非法就业。
经营·管理在留资格审查的是营业场所的确保、经营规模、经营的持续性和稳定性，刚成立的公司尤其要看经营计划书是否有说服力。技术·人文知识·国际业务要求学历、工作经历与业务内容相关，不能以店铺接待、仓库作业等一线工作为主要业务。安排超出在留资格范围的工作，公司和经营者会被追究助长非法就业罪（入管法第73条之2），如果没有核对在留卡，不知情的辩解是不会被接受的。雇用外国人时还需办理外国人雇用状况申报（劳动施策综合推进法第28条）。
进入日本后容易发生的纠纷和刑事风险有哪些？
货款拖欠、劳务纠纷、助长非法就业、税务申报遗漏是典型情形，一旦成为刑事案件，会影响到经营者个人的在留。
进入日本后最多的纠纷是应收账款的回收和与员工的劳动争议。刑事风险方面，除助长非法就业外，还有消费税的不正当退税和申报遗漏（以虚假或其他不正当行为逃避消费税的，处10年以下拘禁刑或1000万日元以下罚金，或并处：消费税法第64条第1项）、进出口相关的违反关税法，以及欺骗客户的诈骗（刑法第246条：10年以下拘禁刑）。经营者被判处超过1年拘禁刑实刑的，构成强制遣返事由（入管法第24条第4号第9目）；即使是缓刑，因诈骗等罪被判处拘禁刑的，附表一在留资格持有人也构成强制遣返事由（同条第4号之2）。必须意识到，公司的问题会直接连到经营者个人的刑事案件和在留问题。
中国籍人士的特别注意事项
第一，经营者的在留资格与公司的实际经营状况紧密相连。即使登记上有公司，如果被认定没有办公场所和实际经营，经营·管理的更新就不会获准；被认定以虚假或其他不正当手段取得许可的，还会成为在留资格取消（入管法第22条之4）的对象。第二，中国母公司与日本法人之间的合同和汇款。向母公司借款或付款，在税务和外汇法上都要留下记录，并与日本方面的账簿一致。第三，文件语言。登记和许可申请文件须以日文提交，中文资料需附译文；合同应制作中日两种语言的正本并约定优先语言。第四，纠纷时的送达和执行。对方在中国的，起诉状的送达要依条约办理，耗时较长，而判决的相互承认在实务上被认为存在困难，所以应在签约阶段就考虑仲裁条款和在日本境内的担保。
应当咨询律师的情形
- 希望在进入日本前，把据点形态（子公司、分公司、代表处）与经营者的在留资格作为整体来设计时。
- 想确认准备开展的业务是否需要许可、登记或备案，包括营业场所和管理者的要件时。
- 与日本客户签约前，想把准据法、裁判管辖、仲裁条款、语言条款整理好时。
- 想确认员工的在留资格与业务内容是否一致、是否构成助长非法就业时。
- 收到侦查机关、入管、税务署、劳动基准监督署的调查或询问时。我们把公司法务与经营者、员工的在留问题作为一个整体处理；发展为刑事案件时，对外国人的刑事案件采取要求辩护人在场讯问的方针（目前实际获准在场的情形极少）。本所办理的行政案件曾刊载于多种学术期刊并成为研究对象。
常见问题
中国企业在日本设立公司，代表者必须住在日本吗？
公司法上，代表董事在日本有住所并不是设立登记的要件。但经营者本人要在日本经营，需要经营·管理在留资格；开设银行账户和申请许可时，没有在日本居住的负责人，实务上往往难以推进。
代表处可以做销售吗？
代表处是用于市场调研和联络的据点，如果从事营业活动，会被视为外国公司在日本持续交易，产生分公司登记（公司法第818条）和纳税义务的问题。要做销售，请设立日本法人或分公司。
中国母公司向日本法人出资需要申报吗？
这属于外汇及外国贸易法上的对内直接投资，部分行业需要事前申报，其他行业也需要事后报告。是否需要申报因行业和出资形态而异，请在设立前确认。
与日本客户的合同可以约定适用中国法吗？
当事人合意即可选择中国法为准据法（法律适用通则法第7条）。但在日本法院需要举证中国法的内容，日本客户也常常不同意，比较现实的做法是与仲裁条款搭配考虑。
员工的在留资格与工作内容不符，公司会怎样？
公司和经营者可能被追究助长非法就业罪（入管法第73条之2）。应通过在留卡核对在留资格和有无就业限制，并把业务内容调整到在留资格允许的范围内。
法律依据与出处
- 公司法第25条以下（株式会社的设立）、第26条、第30条、第34条、第49条（章程、公证、出资履行、成立）、第575条以下（合同会社）、第817条、第818条（外国公司在日本的代表者、登记）
- 外汇及外国贸易法（对内直接投资的申报、报告）
- 旧货营业法、旅馆业法、住宅住宿事业法、食品卫生法、建筑业法、宅地建筑物交易业法、酒税法、职业安定法、劳动者派遣法（各项许可）
- 法律适用通则法第7条（准据法的选择）、民事诉讼法第3条之2以下（国际裁判管辖）、第118条（外国判决的承认）、民事执行法（执行判决）、仲裁法、承认及执行外国仲裁裁决公约
- 民法第415条（违约损害赔偿）、第541条（催告解除）
- 出入国管理及难民认定法（经营·管理、企业内转勤、技术·人文知识·国际业务各在留资格）、第73条之2（助长非法就业）、第22条之4（在留资格的取消）、第24条第4号第9目、第4号之2（强制遣返事由）
- 劳动施策综合推进法第28条（外国人雇用状况申报）
- 消费税法第64条第1项、刑法第246条（诈骗）
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