弁護士による交渉とは｜受任通知・内容証明から和解までの流れと中国籍の方の注意点
2026/10/11
最終更新：２０２６年１０月１１日 執筆：弁護士 松村大介（第一東京弁護士会・登録番号５９０７７）／舟渡国際法律事務所
弁護士による交渉とは、弁護士が依頼者の代理人として相手方と連絡・協議を行い、裁判をせずに紛争の解決を図る活動をいいます。受任通知で連絡窓口を弁護士に一本化し、内容証明郵便で請求や意思表示を記録に残し、最終的に和解契約（民法６９５条）として合意をまとめるのが基本的な流れです。
この記事の要点
- 受任通知が届いた後、相手方は本人ではなく弁護士に連絡するのが実務の原則で、貸金業者については弁護士受任後の本人への直接の取立てが規制されます（貸金業法２１条）。
- 内容証明郵便は、いつ・誰が・どんな内容の文書を送ったかを郵便局が証明するもので、催告（民法１５０条）や契約解除・時効の援用など意思表示の証拠になります。
- 交渉で成立した合意は和解契約であり（民法６９５条）、後から真実と違うとわかっても原則として覆せません（民法６９６条）。
- 報酬を得て他人の紛争の交渉を代理できるのは弁護士に限られ、同郷の知人やコンサルタントに頼むと非弁行為（弁護士法７２条）の問題が生じます。
- 交渉がまとまらなければ、民事調停（民事調停法）や訴訟に進み、裁判上の和解（民訴法２６７条）で終わることもあります。
こんな場面で問題になります
- 勤務先を退職したが未払いの残業代があり、会社に請求したいが日本語での交渉に自信がない。
- 中国系の取引先に商品を納めたのに代金が払われず、相手は微信で言い訳を繰り返すだけで連絡が途絶えがちになっている。
- 交通事故の相手方の保険会社から示談の提案が届いたが、金額が妥当かわからないまま署名を求められている。
- 知人に貸したお金が返ってこず、相手は帰国を口にしていて、裁判をしている時間がない。
- 刑事事件の被疑者となり、被害者への謝罪と賠償を申し入れたいが、本人が直接連絡することはできない。
弁護士による交渉とは何ですか。本人が交渉するのと何が違いますか
弁護士が代理人になると、相手方との連絡はすべて弁護士を通すことになり、法的な見通しを踏まえた主張と、証拠として残る形での書面のやり取りができるようになります。
本人同士の交渉では、感情的な対立、言語の壁、法律知識の差から、不利な条件を受け入れたり、逆に相手を威迫したと誤解されたりすることがあります。弁護士は、依頼者の主張が法律上どこまで通るか（請求の根拠、時効、証拠の有無）を整理し、相手方に対して法的に意味のある形で請求や反論を行います。相手方にも弁護士がつけば、弁護士同士で争点を絞った協議ができ、解決までの時間が短くなることが多いです。弁護士は依頼者の代理人であって相手方のための公平な仲介者ではありませんが、無理な要求を続けるより合理的な落としどころを提案する方が依頼者の利益になる場面では、そのように助言します。
受任通知とは何ですか。送るとどうなりますか
受任通知は、弁護士が依頼を受けて代理人になったことと、今後の連絡は弁護士宛てにしてほしいことを相手方に知らせる書面で、送付後は相手方からの本人への直接の連絡が原則として止まります。
受任通知には、依頼者の氏名、事件の概要、弁護士の連絡先、本人や家族への直接連絡を控えてほしい旨、そして必要に応じて請求の骨子や回答期限を記載します。貸金業者が相手の場合、弁護士から受任の通知を受けた後に正当な理由なく本人に直接取立てをすることは貸金業法２１条で規制されています。一般の企業や個人にはこの条文は適用されませんが、受任通知を無視して本人に連絡を続けることは、交渉上も訴訟上も相手方に不利に働くため、実務上は弁護士宛てに連絡が一本化されます。依頼者にとっては、日本語の電話や文書に自分で対応しなくてよくなるという意味でも大きな効果があります。
内容証明郵便とは何ですか。どんな効果がありますか
内容証明郵便は、差し出した文書の内容と日付を郵便局が証明する郵便で、請求・催告・契約解除・時効の援用といった意思表示を行った事実を後から証明するために使います。
内容証明郵便そのものに相手を従わせる強制力はありません。しかし、たとえば支払いを求める催告は時効の完成猶予の効果をもち（民法１５０条）、契約解除や相殺の意思表示は相手に到達した時点で効力が生じるため、いつ到達したかを証明できる形で送ることに意味があります。配達証明を付ければ到達の日も証明できます。弁護士名で送る内容証明は、相手方に対し、応じなければ法的手続に進む準備があることを示すメッセージにもなります。一方で、脅迫的な文言や根拠のない請求を書けば、逆に相手方から責任を問われるおそれがあるため、記載内容は法的な裏付けのある範囲にとどめます。
交渉はどのような順序で進みますか
事実関係と証拠の確認、方針の決定、受任通知・内容証明の送付、相手方との協議、合意書の作成、履行の確認という順序で進み、各段階で依頼者の意向を確認しながら進めます。
| 段階 | 弁護士の主な活動 | 作成・取得する書面 | 依頼者にお願いすること |
|---|---|---|---|
| ①事実確認・証拠整理 | 契約書・メッセージ履歴・振込記録などから請求の根拠と見通しを整理 | 時系列表、証拠一覧 | 微信やメールの履歴、契約書、領収書の提供 |
| ②受任通知・請求 | 相手方に代理人就任と請求内容を通知 | 受任通知、内容証明郵便 | 希望する解決内容と譲れない条件の確認 |
| ③協議 | 相手方または相手方代理人と条件を交渉 | 交渉経過の記録、相手方の回答書 | 提案に対する判断（金額、支払方法、期限） |
| ④合意 | 合意内容を和解契約書・示談書にまとめる | 和解契約書、必要に応じて公正証書 | 中国語訳を確認したうえで署名 |
| ⑤履行確認 | 支払いや物の引渡しがされたかを確認し、不履行なら次の手続へ | 受領確認書 | 入金の確認 |
交渉に要する期間は事案により大きく異なり、相手方が誠実に対応すれば短期間で終わることもあれば、回答がなく調停や訴訟に移ることもあります。弁護士は各段階で、このまま交渉を続けるか手続に移るかを依頼者と相談します。
合意ができたら何を作りますか。口約束では駄目ですか
合意内容は和解契約書（示談書・合意書）として書面にし、支払方法・清算条項・違反時の扱いを明記します。支払いが何回かに分けて行われる場合などは公正証書や裁判上の和解にして強制執行できる形にしておくことを検討します。
和解は、当事者が互いに譲歩して争いをやめる契約です（民法６９５条）。和解が成立すると、後になって真実が和解の内容と違うことがわかっても、原則として和解の内容が優先します（民法６９６条）。だからこそ、合意書に何を書くかが決定的に重要です。通常の和解契約書は、相手が支払わなかったときに直ちに強制執行できる文書ではありません。相手の資力や誠実さに不安があれば、公証役場で執行認諾文言付きの公正証書を作成する、簡易裁判所に訴え提起前の和解（民訴法２７５条）を申し立てる、あるいは民事調停で調停調書（民事調停法）にするといった方法で、確定判決と同じ効力をもつ文書にしておきます。合意書の個別の条項については、別の解説で詳しく扱っています。
交渉がまとまらないときはどうなりますか
相手方が応じない、または条件が折り合わないときは、民事調停、労働審判、訴訟といった裁判所の手続に移ります。交渉で集めた資料や相手方の回答は、そのまま次の手続の証拠になります。
弁護士が交渉を行う利点の一つは、交渉が決裂しても無駄にならないことです。相手方の書面での回答や、支払いを認めたうえで猶予を求めるメッセージは、訴訟で債務の存在を裏付ける証拠になります。労働事件なら労働審判（労働審判法）、金銭請求なら民事調停や訴訟、刑事事件の被害者側なら告訴という選択肢もあります。訴訟になっても、多くの事件は裁判所の勧めで和解し、和解調書は確定判決と同一の効力をもちます（民訴法２６７条）。相手方が帰国を予定しているなど時間的な制約がある場合は、交渉と並行して仮差押えなどの保全手続を検討します。
弁護士以外に交渉を頼むことはできますか
報酬を得る目的で他人の法律事件について交渉を代理することは、弁護士でなければできません（弁護士法７２条）。知人・通訳者・コンサルタント・行政書士に交渉を任せると、依頼した側も不利益を受けるおそれがあります。
中国語圏の方のあいだでは、日本語ができる同郷の知人や、ビザ手続を頼んでいる業者に、ついでに相手方との交渉も任せてしまうことがあります。しかし、報酬を得て交渉を代理することは弁護士法７２条で禁止される非弁行為に当たり得ます。こうした人物が作成した合意書は内容が不正確なことが多く、相手方から合意の効力を争われたり、本人の知らないところで不利な約束をされたりする例があります。通訳は、弁護士と依頼者のあいだの意思疎通を支える役割であって、交渉の主体にはなれません。
中国籍の方に特有の留意点
- 書面の言語：相手方への受任通知や内容証明は日本語で作成します。依頼者には弁護士が中国語訳を交付し、内容を確認してから発送します。合意書も日本語を原本とし、中国語訳を添えたうえで、どちらの言語が優先するかを条項で定めます。
- 相手方が中国にいる場合：日本から中国への正式な送達には時間がかかり、裁判をしても日本の判決を中国で執行することには実務上の困難があります。相手方が中国に戻る前に交渉で解決するか、日本国内にある財産を押さえることを優先します。合意書には準拠法（法の適用に関する通則法７条）と裁判管轄の条項を入れます。
- 在留資格との関係：民事の交渉そのものは在留資格に影響しませんが、刑事事件の示談は不起訴や刑の軽重を左右し、拘禁刑（執行猶予付きを含む）になれば入管法２４条４号リ・４号の２の退去強制事由に関わります。刑事事件の被害者との示談は、在留への影響を踏まえて目標を設定します。
- 家族や取引先との連絡：中国の家族・会社が日本の相手方に直接連絡すると、交渉を壊したり、刑事事件では証拠隠滅と疑われたりします。連絡はすべて弁護士を通してください。微信での連絡は便利ですが、交渉の重要な提案や合意は、後から証拠として使えるよう書面またはメールでも残します。
- 帰国の予定がある場合：交渉中に帰国すると、署名や本人確認に支障が出ます。帰国前に委任状や本人確認書類を整え、オンラインで連絡できる体制を作っておきます。
弁護士に相談すべき場面
- 相手方から日本語の内容証明や請求書が届き、内容がわからないまま回答期限が迫っているとき。
- 未払いの代金・賃金・貸金があり、相手が帰国や廃業をほのめかしているとき。
- 保険会社や相手方代理人から示談書への署名を求められ、金額や条項が妥当か判断できないとき。
- 刑事事件で被害者への謝罪・賠償を申し入れたいとき。
- 相手方が中国にいる、または中国企業であり、準拠法・送達・執行の問題があるとき。
舟渡国際法律事務所では、中国語での相談に対応しています（専属通訳が常駐）。民事の交渉と、刑事弁護・入管事件を一体で扱い、外国人の刑事事件では取調べへの弁護人の立会いを求める方針です（立会いが認められることは現状ほとんどありません）。刑事事件では無罪判決（一部無罪）の獲得実績があり、行政事件の取扱いは複数の学術誌に掲載され研究の対象となっています。
よくある質問
受任通知を送ると相手からの連絡は本当に止まりますか
貸金業者には貸金業法２１条の規制があり、本人への直接の取立ては原則として止まります。一般の相手方に法律上の強制力はありませんが、弁護士に窓口を一本化することが実務の原則で、無視して本人に連絡を続ける行為は相手方に不利に働きます。
内容証明郵便を送れば相手は払わなければなりませんか
内容証明郵便自体に強制力はありません。請求や催告をした事実と日付を証明する手段であり、相手が応じなければ調停や訴訟に進みます。
交渉だけ頼んで、まとまらなければ自分で裁判をすることはできますか
できますが、交渉で集めた証拠や相手方の回答を活かすためには、同じ弁護士が引き続き手続を担当する方が効率的です。手続に移るかどうかは各段階で相談して決めます。
相手が中国に帰ってしまったら交渉はできませんか
微信やメールで連絡が取れれば交渉は可能で、合意書に署名してもらうこともできます。ただし強制執行には実務上の困難があるため、相手が日本にいる間に解決するか、日本国内の財産を確保することを優先します。
弁護士に頼まず、日本語ができる友人に交渉してもらってはいけませんか
報酬を得て交渉を代理することは弁護士法７２条で禁止される非弁行為に当たり得ます。無報酬でも、法律知識がないまま合意すると不利な内容になりがちです。友人には通訳や連絡の補助をお願いし、交渉は弁護士が行う形をお勧めします。
根拠条文・出典
- 民法６９５条（和解）、６９６条（和解の効力）、１５０条（催告による時効の完成猶予）
- 弁護士法７２条（非弁護士の法律事務の取扱い等の禁止）
- 貸金業法２１条（取立て行為の規制）
- 民事訴訟法２６７条（和解調書等の効力）、２７５条（訴え提起前の和解）
- 民事調停法、労働審判法
- 法の適用に関する通則法７条（当事者による準拠法の選択）
- 出入国管理及び難民認定法２４条４号リ・４号の２（退去強制事由）
関連する解説
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