公司成为嫌疑对象时，商标法第８２条的两罚规定与代表者的刑责

「来搜查的警察，把公司本身当成了嫌疑对象。」在涉及假货的案件里，我们经常听到这句话。日本法律中存在这样一种机制：除了处罚实际实施违法行为的员工或者董事，还要对其所属的公司科处罚金。这就是商标法第８２条的两罚规定。本文说明法人被处罚的机理、代表者个人的刑责在哪里切分，以及「我只是承接了国内发货」这一说法能走多远。

法人成为嫌疑对象是什么意思

两罚规定的含义是：在处罚实际实施行为的人之外，对其所属法人也科处罚金。法人没有身体，因此不存在拘禁刑，只有罚金。在侦查上，法人与行为人被作为各自独立的嫌疑对象处理，移送也分别进行。公司会因此留下犯罪记录，进而影响与客户、金融机构的关系，以及许可、投标资格。如果只盯着董事个人的处分而忽略法人一侧的辩护，往往会让对公司不利的事实先行固定下来。

已公开的案件中，法人被移送书类

在一起二手交易平台销售假冒香水的案件中，由中国籍４０多岁男性担任代表的法人作为嫌疑法人，因商标法违反的嫌疑被侦查；２０２５年９月５日的搜查中共扣押２，２３０件，２０２６年１月９日移送书类。据称，上架是由中国境内的另一人使用多个账号完成，该法人承接了在日本国内的发货（Union des Fabricants 日本代表处「案件档案」 ２０２６年４月１６日刊载；侦查机关为警视庁）。案件尚未起诉或有罪确定，当事人享有无罪推定。由于没有经过逮捕，代表者是在不被羁押的状态下走完这一阶段的。

商标法第８２条两罚规定的构造

两罚规定适用于法人的代表者或者从业人员「就该法人的业务」实施违法行为的场合。因此，员工完全出于个人目的、与公司无关地实施的行为，法人不受处罚。反过来，若用公司账户进货、存放于公司仓库、以公司名义发货，那么「与业务有关」这一点就很难推翻。实务上会追问：公司为防止违法建立了怎样的体制。供货方的核验流程、证明为正品的支持性资料、拒绝经手可疑商品的内部规则是否齐备，这些构成法人一侧防御的核心。

「只是承接国内发货」这一主张的射程

这个说法即便在事实上准确，也不足以导出法律结论。因为侵害商标权不限于制造，还包括转让，以及为转让而持有。为了发货而保管库存，就可能落入「为转让而持有」。于是争点转向对「是假货」的认识，也就是故意，包括未必的故意。进货价与市场价的差距、包装与附属品的状态、上架者的指示内容、账号被冻结后的应对方式，这些具体情节会被用来推认认识。因此辩护的方向不是反复说「我不知道」，而是拿出足以支撑「不知道」的具体材料。

公司与代表者，各自承担什么

如果代表者本人指示了进货与发货，就会作为行为人受刑，同时法人被科罚金，形成双重后果。反之，若实际行为由员工实施而代表者并未参与，也存在只对法人科处罚金、个人不被起诉的情形。对法人科处的罚金，并不是代表者个人的前科。这一区别在考虑在留资格时很重要：个人被判有罪会直接影响素行评价，而法人的罚金并不当然成为个人的退去强制事由。

不止商标法：其他法律也有同样的机制

这种「行为人与法人一并处罚」的构造，并非商标法独有。入管法第７６条之２也设有两罚规定，因此雇用了不具备就劳资格的外国人时，除了实际经办的负责人，公司也可能被科处罚金。经营餐饮、贸易、物流的中国籍经营者，往往同时面临两类风险：一边是商品来源的合法性，一边是雇用手续的合规性。一次搜查中同时暴露两个问题的情形并不少见。因此在接受调查时，不应只准备被问到的那一件事，而要先自查公司整体的合规状况，与辩护人共同决定说明的顺序。

对经营・管理在留资格的影响

以经营・管理在留资格经营公司的人，审查中会被看事业的正当性与持续性。公司被判有罪这一事实，可能影响对正当性的评价；客户流失、账户无法使用，则会动摇持续性。受处分之后做了哪些改进，应当以内部规程、供货方管理表、与权利人往来的记录等形式保存下来，这在更新申请时会发挥作用。刑事辩护与公司重整，需要放在同一条时间轴上推进。此外，如果公司还雇用外国籍员工，也应一并检查雇用手续是否合规，避免在同一波调查中被牵出新的问题。

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本文作者

松村大介律师。第二东京律师会所属，登录号码５９０７７。舟渡国际法律事务所。以外国人刑事辩护与入管案件（退去强制、在留特别许可、监理措施、在留资格取消）为主要执业领域，长期承办中文圈当事人的委托。

本文为一般法律制度介绍，并非针对具体个案的法律意见。实际判断请咨询律师。文中记载以撰写时点的法令与统计为准。